Самая распространенная причина отказов ‑ несданная отчетность в ПФР. При реорганизации компания представляет налоговикам документ, подтверждающий, что у нее нет долгов по отчетности в ПФР, либо инспекция сама запрашивает эту информацию в фонде (подп. "ж" п. 1 ст.14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ). Как рассказали нам в налоговых управлениях, ПФР сообщает, что у многих компаний не сдана отчетность. Причина в том, что фонд ждет от реорганизуемых компаний сведения не только за последний отчетный период, но и за текущий. Поэтому при преобразовании ЗАО в ООО необходимо не дожидаясь конца года сдать РСВ-1. Некоторые фонды требуют заполнить признак "Прекращение деятельности" на титульном листе расчета. Тогда фонд подтвердит отсутствие долгов по отчетности. Дополнительно можно провести сверку с фондом, чтобы убедится, что все взносы уплачены.
Вторая распространенная причина отказа перерегистрации ЗАО в ООО ‑ недостоверный адрес. Если компания решила совместить реорганизацию и смену юридического адреса, то налоговики наверняка проведут осмотр нового офиса. И если не обнаружат там организацию, то откажут в регистрации. Такое право им дает подпункт "р" пункта 1 статьи 23 закона № 129-ФЗ. Но и без смены местонахождения можно получить отказ в преобразовании ЗАО в ООО, если компания не находится по своему юридическому адресу, а налоговики решат его проверить. Чтобы избежать отказа, при подаче документов на реорганизацию, стоит представить договор аренды помещения, письмо от собственника с подтверждением того, что компания находится по его адресу. Особенно если адрес попал в список массовых на egrul.nalog.ru. Заметим, что в этой базе мог оказаться и адрес обычного бизнес-центра, где "прописаны" десятки компаний. Но инспекторы не вправе отказывать в регистрации только из-за массового адреса ‑ это подтверждают суды (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.08.14 № А27-10875/2013).
Поправки в ГК РФ изменили порядок перерегистрации ЗАО в ООО, прибавив акционерным обществам дополнительные расходы. Вести реестр акционеров теперь вправе только регистратор с лицензией, а в ЗАО надо проводить обязательный аудит. Сэкономить на услугах можно, преобразовать компанию в ООО. Алгоритм действий следующий.
Перед реорганизацией необходимо провести инвентаризацию активов и обязательств (п. 27 Положения, утв. приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н). Не лишним будет провести сверку с налоговой и фондами, чтобы убедиться в отсутствии долгов.
Решение о реорганизации ЗАО в ООО принимает общее собрание акционеров. На собрании надо также утвердить устав, избрать директора нового ООО и решить вопрос о порядке обмена акций на доли участников. Если в компании больше одного акционера, решение надо заверить у регистратора (подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
В течение трех рабочих дней после принятия решения в инспекцию надо подать заявление по форме Р12001, заверенное у нотариуса. К нему приложить два экземпляра устава ООО и платежку на госпошлину 4 тыс. рублей. Налоговые декларации справки 2-НДФЛ и отчетность в фонды за ЗАО может сдать ООО в обычные сроки. Хотя некоторые фонды на местах требуют отчетность. А вот безопаснее сдать до реорганизации (письмо ФНС России от 26.10.11 № ЕД-4-3/17827@).
Инспекция зарегистрирует ООО в течение пяти рабочих дней после получения заявления. После этого надо: получить информационное письмо из статистики о кодах ОКВЭД, сделать новую печать, открыть счет в банке, перерегистрировать ККТ, переоформить лицензии и право собственности на недвижимость. Безопаснее также уведомить контрагентов о реорганизации. А в трудовых книжках сотрудников записать, что ЗАО преобразовано в ООО.
Кроме того, в течение 30 дней с момента реорганизации ЗАО в ООО надо уведомить региональное отделение ГУ ЦБ РФ о реорганизации общества и гашении акций (п. 58.2 Стандарта, утв. Банком России от 11.08.14 № 428-П). А если раньше реестр акционеров вел регистратор, надо уведомить его о прекращении договора на эти услуги.
