При покупке или продаже бизнеса необходимо провести реорганизацию юридического лица. Какие формы реорганизации возможны и что нужно сделать в процессе. Реорганизация юридического лица представляет собой его переформирование. Компания может перестать существовать, отдать часть собственности другой компании или, напротив, получить новое имущество и права. В ходе реорганизации возникают компании-преемники, которые наследуют правоотношения прежних компаний. Продажа бизнеса, приобретение, объединение компаний – это варианты реорганизации. Реорганизация юридического лица – это корпоративная процедура. Процесс начинается по решению учредителей компании, собственников доли участия в бизнесе или ее органов управления, если устав наделяет органы такими полномочиями. Реорганизацию юридического лица в ряде случаев вправе инициировать госорганы, также решение о реорганизации может вынести суд. Процедуру реорганизации юридического лица осуществляют в соответствии с ГК РФ (статьи 57 – 60.2) и корпоративным законодательством.
В зависимости от вида реорганизации юридического лица может возникнуть одна или несколько новых компаний, а какие-то компании завершат деятельность. К видам реорганизации относятся: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Порядок реорганизации юридического лица зависит от вида реорганизации.
Однако есть ряд действий, которые необходимо предпринять при любой форме реорганизации юридического лица: принять решение об изменениях; известить налоговую о решении и начале процедуры; официально в письменном виде уведомить кредиторов компании об изменениях; досрочно выполнить обязательства перед кредиторами, если этого потребуют; возместить убытки, которые возникнут у кредиторов в связи с изменениями в компании; зарегистрировать новую компанию в ЕГРЮЛ.
Реорганизация юридического лица: слияние
При слиянии несколько прежних компаний прекращают деятельность, и на их базе формируют общую новую компанию. Например, существовали компании «A», «B», «C». Их владельцы решили объединить бизнес и создали общую компанию «D». При слиянии «D» получил все имущество прежних компаний, штат, обязательства перед третьими лицами и права требования к ним (п. 1 ст. 58 ГК РФ).
Реорганизация юридического лица: присоединение.
Присоединение компании отчасти похоже на процесс слияние компаний, однако прекращают деятельность только те компании, которые присоединяются к основной. Например, компания «A» вбирает в себя компании «B» и «C». Она продолжает вести деятельность, но получает все права и обязанности присоединившихся компаний (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
При такой реорганизации юридические лица, которые присоединились, в прежнем виде перестают существовать.
Реорганизация юридического лица: разделение. Когда учредители принимают решение о реорганизации юридического лица – разделении, прежняя компания прекращает деятельность, а на ее основе формируют новые. Например, вместо компании «D» начинают работу компании «A» и «B». О том, как распределить права, обязанности и имущество прежней компании, принимают решение на общем собрании. Оформляют передаточный акт, в котором перечисляют, какую часть собственности и обязательств унаследуют первая и вторая новые компании (п. 3 ст. 58 ГК РФ).
Реорганизация юридического лица: выделение.
Выделение – это форма реорганизации, при которой первоначальная компания продолжает работу, но из ее состава выделяют одну или несколько новых компаний. Вопрос правопреемства и перераспределения собственности решают на общем собрании. Составляют передаточный акт, на основании которого каждая новая компания получает свои права и обязанности (п. 4 ст. 58 ГК РФ). Реорганизация юридического лица: преобразование Преобразование компании отличается от других видов реорганизации тем, что это смена одной организационно-правовой формы на другую. Например, ООО «Восток» преобразуют в АО «Восток». Права и обязанности компании в отношении третьих лиц остаются прежними. Изменения касаются только собственников доли участия в бизнесе (п. 5 ст. 58 ГК РФ). К данному виду реорганизации юридического лица не применяют положения ст. 60 ГК РФ.
С 1 сентября 2014 года действует порядок реорганизации юридических лиц, согласно которому владельцы бизнеса вправе провести: совмещенную или смешанную реорганизацию. То есть использовать одновременно несколько форм реорганизации юридического лица – например, слияние и разделение (абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ); реорганизацию с участием компаний разного типа, например, при участии нескольких АО и ООО. Закон должен разрешать объединение этих организационно-правовых форм (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Действуют ограничения: нельзя сочетать некоторые виды реорганизации юридических лиц, а также привлекать к преобразованиям компании, организационно-правовые формы которых отличаются (абз. 4 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Кроме того, для ряда компаний существует особая процедура реорганизации юридического лица (абз. 5. п. 1. ст. 57 ГК РФ).
Согласно действующим правилам зарегистрировать новые компании можно только после того, как закончится срок обжалования решения о реорганизации. Перед началом реорганизации юридического лица в ЕГРЮЛ вносят запись об изменениях. Срок обжалования решения по общему правилу – три месяца с момента внесения этой записи. Новую компанию можно будет зарегистрировать, если решение не оспорят. Правом оспорить такое решение обладают собственники доли участия в бизнесе или третьи лица, которым такое право предоставил закон (ст. 60 ГК РФ).
