Читайте в статье об ответственности учредителей ООО с 2017 года, а также что кредитору понадобится доказать в суде. Законодатель указывает, что обязательства компании не распространяются на собственников ее имущества, ответственность учредителей ООО не включает в себя ответственность по долгам компании (ч. 2 ст. 56 ГК РФ). Но есть исключения.
С 2017 года ответственность учредителей ООО начала распространяться на случаи банкротства компании, если их действия так или иначе спровоцировали банкротство.
Рассмотрим подробнее, когда возникает ответственность учредителей ООО по долгам общества. Ответственность учредителей ООО и других участников существует в пределах стоимости доли. Ответственность учредителей, а также других участников ООО по задолженности компании возникает в том случае, если данный учредитель или участник не внес вклад полностью. Такие владельцы бизнеса отвечают по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части (определение ФАС Поволжского округа от 05.11.2008 по делу № А12-11324/08-С52). На практике привлечь таких участников или учредителей ООО к ответственности по долгам общества сложно, поскольку они не вступают в договорные отношения от своего имени. Кроме того, заявитель может не обладать информацией о неполной оплате доли, что не позволит ему обосновать позицию в суде.
За банкротство ООО ответственности учредителей добиться не удалось Кредитор обратился в суд, чтобы привлечь к ответственности учредителей при банкротстве ООО. Он подал иск после завершения конкурсного производства и просил суд взыскать с учредителей по обязательствам компании-банкрота. Суд отказал в требовании. С точки зрения суда, ответственность учредителей за деятельность ООО не носит самостоятельного гражданско-правового характера. Ответственность учредителей по долгам ООО появляется только при неполной оплате такими учредителями своих долей, причем в пределах стоимости неоплаченной доли каждого из них. Между тем, доказательств того, что учредители не оплатили доли, заявитель не представил. Самостоятельно участники общества не отвечают по его обязательствам, компания несет ответственность своим имуществом (апелляционное определение Московского городского суда от 12.05.2017 по делу № 33-18055/2017).
Ответственность участников ООО по обязательствам общества в 2017 году изменилась. Если компания потеряла платежеспособность в результате действий ее учредителей, суд вправе привлечь последних по ее обязательствам (определение Верховного Суда РФ от 21.12.2016 № 304-ЭС16-17012 по делу № А45-19618/2012). Такое право предусматривает закон: до 1 июля 2017 года – статья 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – закон № 127-ФЗ), после указанной даты – Глава III.2 закона № 127-ФЗ. То есть со второго полугодия 2017 года суд рассматривает соответствующие заявления и определяет порядок и основания ответственности в соответствии с новой редакцией закона (п. 3 ст. 4 Федерального закон от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в закон № 127-ФЗ).
Ответственность учредителей ООО с 2017 года, а также других участников распространили на случаи, когда по вине собственников бизнеса невозможно полностью погасить требования кредиторов (подп. 1 п. 2 ст. 61.11 закона № 127-ФЗ). В таком случае участникам ООО придется погашать долги компании. Потребовать привлечения к ответственности учредителей юридического лица вправе: арбитражный управляющий (по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов); конкурсные кредиторы; представитель работников должника; кредиторы по текущим обязательствам, чтобы возместить судебные расходы на проведение процедур банкротства. Соответствующее заявление можно подать в течение трех лет. Срок начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о наличии оснований для привлечения к ответственности учредителя по долгам общества (ч. 5 ст. 61.14 закона № 127-ФЗ). Заинтересованное лицо направляет заявление в суд, который рассматривал дело о банкротстве, и решает вопрос об ответственности учредителей фирмы.
Практика о привлечении к ответственности учредителей компании еще формируется.
Директор ООО несет ответственность своим имуществом за банкротство общества, при этом в законе утвердили презумпцию вины в отношении директора компании-банкрота. Директору предстоит доказать отсутствие вины в банкротстве компании. В противном случае суд может сделать вывод, что компания потеряла платежеспособность вследствие действий и (или) бездействия руководителя. В отношении других участников суд руководствуется разъяснениями высших судов (п. 22 совместного постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ»). Суд привлекает к ответственности участников ООО при банкротстве компании, если выявит причинно-следственную связь между банкротством и действиями участников. Например, к неплатежеспособности могут привести действия по управлению контрольным пакетом акций, имущества и т. д., одобрение сделок. Если заявитель не представит доказательства, суд откажется привлечь к ответственности учредителей по долгам, которые не погасили из имущества компании-банкрота.
Практика применения норм об ответственности учредителей с 2017 года только начинает появляться. В настоящее время можно найти акты, где суды становятся на сторону учредителей. Так происходит, поскольку заявителю трудно доказать причинно-следственную связь между действиями участников общества и последствиями в виде потери платежеспособности должника. Например, конкурсный кредитор полагал, что есть основания для привлечения к ответственности учредителей и директора ООО. Компания-должник выступила поручителем по кредитному договору и лишилась части своего имущества, которым обеспечивала обязательства третьего лица. Оценка стоимости потерянных активов превышала цену обязательства лица, которое обеспечивал должник. Но суд указал, что факт сделок и неверная оценка рыночной стоимости имущества не свидетельствует о вине учредителя и руководителя должника. Кредитор не доказал причинно-следственную связь между действиями руководства и негативными последствиями. Поэтому суд не применил правила об ответственности учредителей ООО с 2017 года (Определение АС Тюменской области от 02.10.2017 по делу № А70-4346/2015).
