Уставный капитал (Equity Capital) — стоимость активов компании, которые внесли учредители. Хронологически это самый первый пассив, он возникает при создании компании. Его величина, распределение долей учредителями описываются в уставе, отсюда и название. Уставный капитал показывает, сколько активов компании принадлежит учредителям.
Размер уставного капитала в процессе работы компании может меняться. При этом в России законодательно определены минимальные его размеры. Для обществ с ограниченной ответственностью это 10 000 руб., для непубличных акционерных обществ столько же, для публичных АО — 100 000 руб.
Уставный капитал формируют учредители, когда создают компанию.
Некоторые считают, что для учреждения ООО нужно внести 10 000 руб. на расчетный счет. Это миф. В оплату уставного капитала могут пойти любые активы. Но не меньше этой суммы должны составлять деньги. Они могут быть как безналичными, так и наличными. Стоимость других вносимых активов обязан подтвердить независимый оценщик. Но если учредители считают, что доля кого-то из них стоит менее 20 000 руб., они оценивают вносимые активы самостоятельно (п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Правда, эту самостоятельность с 2014 года ограничивает Гражданский кодекс. Оценить ниже оценщика можно, выше — нельзя (п. 2 ст. 66.2 ГК). А оценщика нужно привлекать в любом случае.
Единственный учредитель ООО «Рога и копыта» вносит в уставный капитал свой «Бентли». На нем он будет ездить по делам фирмы. Независимый оценщик оценил тачку в 10 000 000 руб., но учредитель оценивает ее всего в 10 000 руб. Теперь у ООО есть актив — основное средство и пассив — уставный капитал. И то и другое оценивается в 10 000 руб.
Один из учредителей ООО «Дети лейтенанта Шмидта» вносит в уставный капитал гнилую табуретку. Оценивает ее в 1 000 000 руб. Другие учредители не против, но закон есть закон — такую оценку надо подтвердить заключением независимого оценщика. А он вместе с учредителями в течение пяти лет несет субсидиарную ответственность за завышение суммы оценки (п. 3 ст. 66.2 ГК). Это значит, что оценщик будет платить по долгам общества, если табуретку не получится продать за миллион, чтобы рассчитаться с кредиторами. Поэтому он оценивает табуретку в 0 руб. И учредителю приходится искать другое имущество для вклада в уставный капитал.
Доля в уставном капитале позволяет учредителю претендовать на часть прибыли компании. Такие выплаты называются дивидендами. Но это уже другая история.
Резюмирую: уставный капитал — это стоимость активов компании на старте бизнеса. Без него никакого бизнеса не будет.
Добавочный капитал (Capital Surplus) — собственный источник активов компании. Он не связан с вкладами учредителей и операционной деятельностью.
Чтобы у компании появились активы, нужно получить их от инвесторов (уставный капитал), кредиторов (обязательства) или заработать самостоятельно (нераспределенная прибыль). Компания создается, работает, активов становится больше. Это называется реальной капитализацией.
Добавочный капитал возникает, когда активы компании вдруг дорожают независимо от ее действий. Учредители не вносят дополнительных вкладов, компания ничего не продает. Просто конъюнктура рынка складывается благоприятным образом. Это рыночная капитализация.
Главных источников добавочного капитала три: переоценка внеоборотных активов, эмиссионный доход и положительные курсовые разницы по вкладам в уставный капитал в иностранной валюте.
В 2009 году ООО «Рога и копыта» купило склад в деревне за 1 000 000 руб. Деревня расположена всего в 10 км от города. От трассы до нее пара километров разбитой грунтовки. Но в 2018 году в деревню проложили асфальтовую дорогу. Спрос на недвижимость вырос. Теперь, судя по объявлениям о купле-продаже, склад можно продать за 5 000 000 руб. Бухгалтер дооценивает склад до рыночной стоимости. 4 000 000 руб. разницы — это добавочный капитал.
Пример 4. Акции компании разошлись дороже номинала
ПАО «Мечта инвестора» размещает на бирже акции, чтобы привлечь внешнее финансирование. Это называется эмиссия акций. Номинал одной акции — 100 руб. Всего выпускается 1000 акций. Рынок позитивно оценивает перспективы продаж продукции компании, поэтому акции выкупаются по 150 руб. Итого компания получает не 100 000 руб., а 150 000 руб. Из них 100 000 руб. — уставный капитал, а 50 000 руб. — эмиссионный доход, который формирует добавочный капитал.
Пример 5. Учредитель вложился в валюте, а она подорожала
Один из учредителей ООО «Интернациональная банда» — иностранец. Второй — гражданин России. Они договариваются скинуться в уставный капитал по 70 000 руб. Но первому проще перевести в оплату своего вклада доллары, они как раз пригодятся для оплаты первой партии импортных товаров.
Основатели скрепили отношения, официальный курс доллара на тот момент был 70 руб. Поэтому в учредительных документах зафиксировали, что вклад иностранца составляет 1000 долларов. Когда валюта поступила в банк, курс подрос до 76 руб. за доллар. Компания получила обещанную 1000 долларов, но в рублях эта тысяча стоит на 6000 руб. больше. Это превышение называется положительной курсовой разницей. Если бы доллар подешевел, курсовая разница была бы отрицательной. А так 6000 руб. бухгалтер включает в добавочный капитал.
Резюмирую: добавочный капитал — это добавка к стоимости активов компании, которую дает рынок. Учредители могут распорядиться ею как угодно, но лучше оставить на развитие бизнеса.
Важная деталь
Добавочный капитал возникает, когда активы компании дорожают независимо от ее действий.
Резервный капитал (Reserves) — собственный источник активов компании, предназначенный для покрытия возможных убытков. Акционерные общества за счет резервного капитала могут погашать выпущенные облигации и выкупать собственные акции — углубляться в это не буду. По экономической сущности резервный капитал — искусственно выделяемая часть чистой прибыли. Работает это так.
1. Получили чистую прибыль.
2. Отщипнули от нее кусочек в резервный капитал.
3. Остаток пошел на дивиденды и формирование нераспределенной прибыли.
Величина резервного капитала определяется уставом компании, а размеры ежегодно отщипываемых кусочков чистой прибыли — протоколами общих собраний участников. ООО создавать резервный капитал не обязаны, но имеют право (ст. 30 Закона № 14-ФЗ). В отношении АО такой вольницы нет: резервный капитал формируется в размере не меньше 5 процентов от уставного капитала (ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).
Это механика. Теперь поговорим о сущности — для чего нужен резервный капитал.
Отчисления в резервный капитал означают, что в компании гарантированно остаются активы на эту сумму. То есть часть прибыли прошлых лет замораживается в этих активах. Если в будущем компания получит убыток, капитализированная прибыль позволит покрыть или хотя бы уменьшить его за счет прямых выплат или продажи других активов. Это как откладывать копеечку на черный день.
Важная деталь
Резервный капитал формируется за счет прибыли компании.
Если резервного капитала нет, а собственники компании жадные, есть риск ежегодного распределения всей чистой прибыли. В этом случае компании не на что развиваться. Создание резервного капитала — мера защиты от недальновидных действий собственников.
Участники ООО «Рога и копыта» распределили всю полученную за два года прибыль между собой. Дальше дела пошли хуже. Доходы сократились, выросли расходы, в итоге убыток за третий год составил 8000 руб. К счастью, у компании были активы стоимостью 10 000 руб., капитализированные в резервном капитале. Поэтому бежать в банк за кредитом не пришлось. С прибыли следующих лет нужно будет вернуть в резервный капитал эти 8000 руб., а к распределению оставшейся части подойти разумнее.
Резюмирую: резервный капитал — это часть прибыли, которая гарантированно остается в компании. ООО может обойтись без него, но с ним надежнее.
