Самый первый шаг при разделении — решение о реорганизации, которое принимают собственники. Об этом решении компания должна в течение трех рабочих дней в письменной форме сообщить в «регистрирующую» инспекцию, и туда же принести само решение. Также в течение трех рабочих дней необходимо проинформировать работников ПФР и Фонда соцстрахования (п. 3 части 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).
Затем, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). К тому же дважды, с периодичностью один раз в месяц, следует публиковать в специальных изданиях уведомление о реорганизации.
Наконец, нужно подготовить новый устав и учредительный договор для каждой вновь создаваемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».
Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена такая форма реорганизации общества как разделение.
ФЗ -№14 "Об обществах с ограниченной ответственностью":
Статья 54. Разделение общества
Что означает эта статья на практике:
- В результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме разделения реорганизованное общество прекращает свое существование в качестве юридического лица. При разделении данного хозяйственного общества возникают как минимум два новых общества, каждое из которых подлежит государственной регистрации в установленном порядке.
- Все права и обязанности разделенного общества с ограниченной ответственностью как юридического лица переходят к вновь создаваемым в процессе его реорганизации обществам на основании разделительного баланса.
- Высшим органом, решающим судьбу общества, является общее собрание его участников. Именно этот орган принимает решение о разделении, а также к числу важнейших вопрос относится утверждение разделительного баланса. После принятия решения о разделении общества оно не вправе распоряжаться своими основными и оборотными средствами иным образом, кроме как передать их вновь создаваемым на его основе обществам по разделительному балансу.
- Положения п. 3 ст. 54 Закона повторяют общую последовательность действий, необходимых для создания общества с ограниченной ответственностью, применительно к обществам, возникающим в результате разделения хозяйственного общества. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.
- В процессе реорганизации путем разделения происходит ликвидация участвующего в реорганизации юридического лица с передачей всех прав и обязательств вновь создаваемым юридическим лицам. Поэтому о предстоящей реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов разделяющегося юридического лица, а также опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в периодическом издании.
В нормативных актах не сказано, как должен выглядеть разделительный баланс. Но в пункте 1 статьи 59 ГК РФ есть требование к содержанию. Там говорится, что в нем должны быть «положения о правопреемстве». Это сведения о том, в каком размере к каждому из вновь образованных юрлиц переходит имущество, а также дебиторская и кредиторская задолженность. Кстати, отразить объекты можно одним из двух способов: либо по рыночной стоимости, либо по остаточной стоимости. Какой вариант выбрать, решают учредители (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).
Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам общества, реорганизуемого в форме разделения, в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе обязательствам, оспариваемым сторонами. Разделительный баланс относится к числу документов, которые должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации обществ, вновь возникающих в результате разделения общества с ограниченной ответственностью.
К правам и обязанностям, передаваемым в порядке правопреемства, могут относиться не только имущественные, но и неимущественные права (например, права на фирменное наименование, на пользование зарегистрированным в установленном порядке товарным знаком и др.). Составлению разделительного баланса должна предшествовать полная инвентаризация имущества и обязательств общества, подлежащего разделению.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
В таком случае кредитор вправе предъявить свои требования ко всем обществам, возникшим в результате разделения общества с ограниченной ответственностью, или к одному из них в полном объеме. Если одно из вновь созданных обществ примет на себя удовлетворение всех требований кредитора, оно вправе впоследствии в порядке регресса потребовать от других (другого) таких обществ долевого участия в произведенных им затратах.
1) Первым этапом действий станет проведение общего собрания участников ООО, на котором принимаются решения:
На этом же этапе происходит уведомление регистрирующего органа о том, что общество находится в стадии реорганизации.
Заявка на публикацию сообщения о принятии решения о реорганизации в форме разделения включает следующие обязательные показатели:
2) Затем участники каждого из вновь созданных обществ проводят общие собрания, на которых утверждаются их уставы и избираются органы управления.
Перечень документов, необходимых для представления в ИФНС при реорганизации путем разделения:
