Законодательство РФ относит к ценным бумагам облигации, акции и опционы эмитента. Регистрация выпуска акций ЗАО, а также ОАО – процедура, обязательная для всех юридических лиц, созданных виде акционерных обществ. Согласно постановлению № 206 Правительства РФ (от 09.04. 2004), выпуск, как и подготовка отчета и регистрация ценных бумаг находятся в компетенции единого органа исполнительной власти – Федеральной службы по контролю финансовых рынков (ФСФР).
Прежде, чем говорить о регистрации акций, необходимо напомнить, что акцией является эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Перечислим значимые признаки, которыми должны обязательно обладать эмиссионные ценные бумаги:
— должны наличествовать признаки закрепления прав (как имущественных, так и неимущественных), подлежащих удостоверению без дополнительных условий;
— размещение выпусками – также один из основных признаков эмиссионной ценной бумаги;
— стоимость эмиссионной ценой бумаги внутри каждого выпуска однородна и неизменна (независимо от того, когда приобретена ценная бумага). Это закреплено статьей № 2 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ “О рынке ценных бумагах».
Акции являются именными. Информация о владельцах именных акций всегда доступна эмитенту и фиксируется в реестре акционеров. Переход прав же на акции на предъявителя нигде не фиксируется: владельцем является предъявитель ценной бумаги.
Акции выпускаются в бездокументарной форме. В бездокументарной форме права на определенное количество акций закрепляется в реестре акционеров, который ведется специализированным независимым реестродержателем или самим акционерным обществом в соответствии с действующим законодательством.
Акции, выпуск которых не прошел регистрацию, не подлежат размещению, то есть отчуждению эмитентом их первым владельцам (ФЗ «О рынке ценных бумаг» ст. 18). Не говоря уже о том, что какие-либо сделки, будь то купля-продажа, дарение и др., с незарегистрированными акциями признаются недействительными (ничтожными).
Кроме того, Федеральная служба по финансовым рынкам Российской Федерации наделена правом обращаться в суд о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства РФ о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.
Согласно п.1 ст.19 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в общем процедура регистрации акций выглядит следующим образом:
Законодательные и нормативные акты:
Для регистрации выпуска акций необходимо предоставить:
— свидетельство о присвоении ОГРН;
— свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН);
— информационное письмо из Росстата;
— решение (протокол) о создании Общества;
— приказ о назначении руководящего лица;
— устав Общества;
— договор о создании Общества;
— бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках Общества (ф.ф. 1,2) за последний отчетный период;
— в случае, если уставный капитал Общества сформирован за счет имущественных, а не денежных средств, необходимо также представить отчет об оценке уставного капитала Общества, выполненный профессиональным оценщиком (копия).
Необходимо помнить, что все вышеперечисленные документы должны быть заверены подписью руководящего лица и печатью организации.
Услуги по правовому сопровождению регистрации выпуска эмиссии акций включают в себя:
· подробную консультацию касательно решения о первичном размещении акций и регистрации отчета в государственных органах;
· подготовку документации, необходимой для регистрации решения о первичном размещении акций и отчета;
· подачу документов и сопровождение регистрации решения о первичном размещении акций и отчета в ФСФР