Юридический Альянс
8 925 065-50-56

Вам перезвонить?

Регистрация ЗАО и ОАО

УСЛУГИ


ОФИЦИАЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ

Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционерные общества бывают двух типов: Закрытое акционерное общество (ЗАО) и Открытое акционерное общество (ОАО). Между ОАО и ЗАО есть различия, одним из которых является способ продажи акций. В ОАО акции могут продаваться:

  • неограниченному количеству лиц путем открытой подписки;
  • только определенному кругу лиц, то есть путем закрытой подписки.

ООО «ЮРИДИЧЕСКИЙ АЛЬЯНС» оказывает услуги по подготовке документов и регистрации ЗАО (Закрытого акционерного общества) и ОАО (Открытого акционерного общества). Закрытое акционерное общество (ЗАО) и Открытое акционерное общество (ОАО) являются более сложной организационно-правовой формой по сравнению с ООО, основное отличие которых заключается в том, что уставной капитал общества разделен на определенное количество акций, которые (в случае регистрации ЗАО) распределяются только среди его акционеров или заранее определенного круга лиц.

Услуга по регистрации ЗАО (ОАО) включает:

  • Бесплатные консультации по вопросам регистрации, в том числе бесплатные консультации по выбору системы налогообложения (обычная либо упрощённая система налогообложения);
  • Подготовка комплекта учредительных документов, необходимых для государственной регистрации ЗАО (ОАО);
  • Оказание содействия в подборе юридического адреса;
  • Оплата государственных пошлины, взимаемой за государственную регистрацию ЗАО (ОАО);
  • Регистрация в МИФНС №46 по г. Москве с получением свидетельства о государственной регистрации;
  • Постановка на налоговый учет и получение свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;
  • Получение информационного письма Госкомстата о присвоении кодов;

Дополнительные услуги:

Деятельность акционерных обществ регулируется Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об Акционерных обществах».

Основными сведениями для начала процесса создания новой организации являются:

1) наименование организации;

Юридическое лицо должно иметь свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Действующее законодательство предусматривает, что Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "закрытое акционерное общество" или "открытое акционерное общество" либо аббревиатуру "ЗАО" или "ОАО".

Сейчас не существует ограничений на использование того или иного названия, но при Вашем желании возможно провести его проверку на уникальность. Единственным исключением является запрет на использование приставок Рос- и Мос- в наименовании предприятия при отсутствии обязательного согласования с органами государственной власти, кроме этого в фирменное наименование АО не могут включаться:
1) полные или сокращенные официальные наименования Российской Федерации, иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;
2) полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;
3) полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций;
4) полные или сокращенные наименования общественных объединений;
5) обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

2) планируемые виды экономической деятельности (коды ОКВЭД);

Создающаяся компания вправе заниматься любыми видами деятельности, не противоречащими законодательству Российской Федерации, но в ее учредительных документах обязательно присутствие указания на основные из них.

3) данные об учредителях:

  • физических лицах: паспортные данные учредителей (копия паспорта) и ИНН (при наличии);
  • юридических лицах: копию ИНН, ОГРН, Устав в действующей редакции, информационное письмо о кодах статистики, выписка из ЕГРЮЛ, решение (протокол) о создании  Общества, паспортные данные директора.

Если учредителем является иностранное юридическое лицо необходимо предоставить выписку из торгового реестра страны происхождения иностранного юридического лица или иное эквивалентное доказательство юридического статуса иностранного инвестора в соответствии с законодательством страны его местонахождения, иные документы, предусмотренные действующим законодательством (все документы должны быть апостилированы или легализованы, переведены на русский язык и заверены нотариусом);

4) размер уставного капитала и количество и номинальная стоимость акций учредителей и информация о том, чем будет вноситься уставный капитал:

  • имущество (название, модель, фирма изготовитель, серийный номер)
  • денежный вклад через накопительный счет;

Учредители акционерного общества обязаны сформировать Уставный капитал Общества, который определяет минимальный размер имущества организации, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимальный размер уставного капитала ОАО - 100 000 рублей, ЗАО - 10 000 рублей. Размер Уставного капитала Общества и номинальная стоимость акций Общества определяются в рублях. Уставный капитал Общества состоит из акций определенной номинальной стоимости. В качестве оплаты акций могут быть внесены денежные средства, имущество, неимущественные права, имеющие денежную оценку. Каким образом будут оплачиваться акции должно быть определено в договоре о создании.

5) юридический адрес - адрес места нахождения;

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. В городе Москва в соответствии с п. 5.6. статьи 5 Закона г. Москвы "Об основах малого предпринимательства города Москвы" разрешено использовать в качестве юридического адреса адрес прописки одного из учредителей. (п. 5.6. ст.5 « В Москве не допускается регистрация субъектов малого предпринимательства, указывающих в качестве своего местонахождения или юридического адреса жилые помещения, за исключением индивидуальных предпринимателей, регистрирующихся по месту жительства, и юридических лиц, регистрирующихся по месту жительства учредителей, если они учреждены физическими лицами без участия юридических лиц, иностранных партнеров…»

6) паспортные данные Генерального директора и учредителей (акционеров),  ИНН (при наличии);

7) какая система  налогообложения будет применяться (обычная либо упрощенная);

Государственная регистрация ЗАО, ОАО осуществляется Инспекцией Федеральной налоговой службы в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В Москве государственная регистрация ЗАО, ОАО осуществляется Межрайонной инспекцией ФНС России №46 по г. Москве.

За регистрацию ЗАО, ОАО взимается государственная пошлина в размере 4000 руб., которая уплачивается на реквизиты Инспекции ФНС России №46 г. Москве.

Срок регистрации ООО — 7 рабочих дней в ИФНС РФ № 46 по г. Москве.

Подготовка и подписание документов для регистрации фирмы занимает 1-2 дня.

 

Жизнь акционерных обществ: до и после 1 сентября 2014 года.

автор: Елена Карсетская, юрист ЭЖ
опубликовано: «Корпоративные стратегии» №30 (9546)

Изменения, внесенные в Гражданский кодекс РФ Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — Закон № 99-ФЗ), отменяют организационно-правовые формы открытых и закрытых акционерных обществ. Вместо привычных ЗАО и ОАО акционерные общества разделятся на публичные и непубличные. Новые правила вступают в силу 1 сентября 2014 г., и в этой связи у многих акционеров возникают вполне резонные вопросы: каким образом будут продолжать деятельность открытые и закрытые акционерные общества и надо ли срочно вносить изменения в учредительные документы?

Многие помнят те времена, когда изменения законодательства обязывали компании в строго определенный срок привести все учредительные до­кумен­ты в соответствие с новыми нормами (так называемая перерегистрация ООО). Сегодня законодатель относится к бизнесу лояльнее и не обязывает всех срочно бежать в регистрирующий орган. Никакой спешки с приведением учредительных до­кумен­тов акционерных обществ в соответствие с новыми правилами нет, это можно сделать при их первом и действительно необходимом изменении (см. также «ЭЖ», 2014, № 19, с. 14).

Закрытые и открытые против публичных и непубличных.

Действующее законодательство предусматривает разделение акционерных обществ на открытые и закрытые. Основное отличие между открытыми и закрытыми акционерными обществами заключается в возможности свободной продажи акций. Так, акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акцио­неров, признается открытым акционерным обществом. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпус­каемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами (п. 1 ст. 97, п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц (п. 2 ст. 97 ГК РФ).

С 1 сентября 2014 г. разделение на закрытые и открытые акционерные общества перестанет существовать. По новым правилам акционерные (и иные хозяйственные) общества будут подразделяться на публичные и непубличные.

Публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является пуб­личным (п. 1 ст. 97 ГК РФ в редакции от 01.09.2014).

Итак, законодатель установил следующие основные признаки публичных АО:

  • свободная продажа акций;
  • указание в наименовании на признак публичности.

Публичные АО обязаны представлять для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что такие общества являются пуб­личными (п. 1 ст. 97 ГК РФ в редакции от 01.09.2014). Функции реестродержателя и счетной комиссии публичного АО может осуществлять только независимая организация, имеющая соответствующую лицензию (п. 4 ст. 97 ГК РФ в редакции от 01.09.2014). Состав коллегиального органа управления в пуб­личном АО не может составлять менее пяти членов.

Акционерное общество, которое не отвечает перечисленным признакам, признается непуб­личным. При этом приобретение непубличным обществом статуса публичного делает недействительными положения его устава, противоречащие правилам о публичном АО.

ЗАО имеют иммунитет против новых правил до первого изменения устава

В Законе № 99-ФЗ предусмот­рен переходный период для адаптации новых правил корпоративной игры.

Акционерные общества, созданные до дня вступления в силу поправок и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются таковыми вне зависимости от указания в их фирменном на­именовании на то, что общество является публичным (п. 11 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Таким образом, открытые акционерные общества, чьи акции обращаются на рынке ценных бумаг, после 1 сентября 2014 г. будут признаваться публичными акционерными обществами.

С этой же даты такая организационно-правовая форма, как ЗАО, исчезнет из корпоративного законодательства. Однако те ЗАО, которые зарегистрированы до 1 сентяб­ря, продолжат действовать по-прежнему. По общим правилам к таким компаниям с 1 сентяб­ря 2014 г. применяются нормы главы 4 ГК РФ об акционерных обществах. Между тем к ЗАО будут применяться нормы Закона об АО, касающиеся закрытых акционерных обществ, впредь до первого изменения их уставов (п. 9 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Таким образом, ЗАО, которым нет необходимости вносить изменения в свои учредительные до­кумен­ты, продолжат жить по правилам, установленным Законом об АО для закрытых акционерных обществ.

Еще раз отметим, что Закон № 99-ФЗ не обязывает АО срочно вносить изменения в учредительные до­кумен­ты. Перерегистрировать ОАО и ЗАО в связи с вступлением в силу новых положений ГК РФ не требуется (п. 10 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Между тем акционерное общество может привести до­кумен­ты в соответствие с новыми нормами ГК РФ и зарегистрировать их. В этом случае государственная пошлина за регистрацию изменений не взимается (п. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). По нашему мнению, для приведения до­кумен­тов в соответствие с новыми правилами имеет смысл дождаться поправок в Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). Этот Закон также будет приведен в соответствие с положениями ГК РФ. Однако на сегодняшний день соответствую­щий законопроект еще даже не внесен в Госдуму. До момента приведения в соответствие с нормами Гражданского кодекса Закон об АО будет действовать постольку, поскольку он не противоречит новым положениям ГК РФ (п. 4 ст. 3 Закона
№ 99-ФЗ).

Новые положения ГК РФ будут применяться к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу Закона № ­99-ФЗ. Что касается правоотношений, возникших ранее, то новые правила будут применяться к правам и обязанностям, образовавшимся пос­ле 1 сентября 2014 г. С началом осени юридические лица будут создаваться в организационно-правовых формах, которые предусмотрены для них главой 4 ГК РФ, в частности, в форме публичного акционерного общества, непубличного акционерного общества (п. 5 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). До 29 августа (30, 31 — выходные) организации по-прежнему можно регистрировать в форме ОАО и ЗАО.

Приведение учредительных до­кумен­тов в соответствие с ГК РФ будет заключаться в первую очередь в изменении названия общества. Публичным акционерным обществам необходимо будет отразить в названии то, что общество является публичным. Кроме того, АО надо будет внести изменения в устав по вопросам, отраженным в ст. 97 ГК РФ (в редакции от 01.09.2014).

Обязательное указание на то, что общество является непуб­личным, ГК РФ не предусмот­рено. Поэтому при приведении в соответствие с новыми нормами учредительных до­кумен­тов ЗАО в названии достаточно указания на то, что организация является акционерным обществом.

Внешние реестродержатели станут обязательными для всех акционерных обществ

Стоит также обратить внимание на обязанность ЗАО, которые были держателями реестра акционеров и вели его самостоятельно, с 1 октября 2014 г. передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию (лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг) в соответствии с п. 2 ст. 149 ГК РФ (п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ).

В настоящее время держателем реестра акционеров общества может быть само АО или регистратор (п. 3 ст. 44 Закона об АО). В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор. В ЗАО количество акционеров не превышает 50, соответственно, ЗАО вправе самостоятельно вести реестр акционеров, но с 1 октября 2014 г. это правило перестанет действовать и требование о наличии внешнего депозитария станет «тотальным».

Обязанность передачи ведения реестра внешнему регистратору значительно уменьшает привлекательность выбора в качестве организационно-правовой формы закрытого акционерного общества (или с 1 сентября 2014 г. — непубличного акционерного общества).

Ведение реестра внешним регистратором потребует, во-первых, дополнительных финансовых затрат. Отметим, что абонентская плата за ведение реестра акционеров, как правило, разнится в зависимости от количества акционеров. Минимальная абонентская плата на сегодняшний день составляет 2000 руб., средняя — 5000 руб. Помимо финансовых затрат необходимо будет принимать во внимание график работы регистратора и порядок осуществления им различных действий.

За ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитентом вопреки установленному законом запрету предусмотрены довольно внушительные административные штрафы. Так, должностное лицо может быть оштрафовано на сумму в размере от 30 000 до 50 000 руб. или дисквалифицировано на срок от одного до двух лет. Размер штрафа для организации составит от 700 000 до 1 000 000 руб. (п. 2 ст. 15.22 КоАП РФ).

Стоит ли ЗАО преобразовываться в ООО после 1 сентября?

ЗАО и ООО довольно схожи по правовому статусу. Акции ЗАО не могут обращаться на бирже, доли ООО распределяются только между участниками. По новым правилам акционерные общества, акции которого не имеют свободного обращения, и ООО объединены в группу непубличных хозяйственных обществ.

ЗАО дальше может существовать в виде непубличного акционерного общества или реорганизоваться в ООО.

Сейчас, безусловно, организа­ционно-правовая форма в виде ООО заметно превосходит по популярности ЗАО. Между тем значительное число бизнесменов предпочитают именно ЗАО, чаще всего в связи с довольно простой процедурой выхода учредителя из общества.

Если акционер ЗАО решает покинуть общество, ему достаточно продать свои акции. При этом акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения продаваемых акций (п. 3 ст. 7 Закона об АО), которое, кстати, непубличное общество может предусмотреть и после 1 сентября. Само ЗАО также может приобрести продаваемые акции. При этом в отличие от ООО, ЗАО, по общему правилу, не обязано приобретать акции акционеров, производить выплаты акционеру и при выходе акционера из состава учредителей имущество самого ЗАО не уменьшается.

В случае выхода участника общества из ООО его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стои­мость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале — действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Поэтому выход участника из ООО может повлечь уменьшение имущества общества.

Кроме того, выход участника из ООО возможен, только если это предусмотрено уставом (п. 1 ст. 26 Закона об ООО). Устав ООО может либо содержать запрет на выход участника из ООО, либо просто не предусмат­ривать положений о выходе из общества, и это автоматически делает выход участника невозможным.

Также может различаться порядок выплаты учредителям прибыли, полученной обществом. ЗАО выплачивает дивиденды в одинаковом размере, установленном для акций одного типа (п. 1 ст. 42 Закона об АО). Что касается ООО, то, по общему правилу, часть прибыли, предназначенная для распределения между участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества (п. 2 ст. 28 Закона об ООО).

Таким образом, минусами продолжения деятельности в форме ЗАО (непубличного акционерного общества) являются необходимость ведения реестра акционеров внешним регистратором и значительный административный штраф за нарушение этого правила. Однако при принятии решения о преобразовании ЗАО в ООО могут сыграть роль и иные факторы, потому торопиться с таким решением, вероятно, не стоит.

____________________

 С 01.09.2014 все АО делятся на публичные (ПАО) и непубличные (АО) акционерные общества

Ст. 66.3 ГК РФ выделила два признака ПАО

  • Акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах
  • АО, включившее в устав и в фирменное наименование указание на то, что общество является публичным

Для того чтобы стать публичным, АО достаточно одного из указанных выше двух признаков.

Все остальные АО отнесены к непубличным.

АО (до 01.09.2014 - ЗАО)

В соответствии со ст. 7 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 2 ст. 97 ГК РФ, акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признавалось закрытым обществом, с 01.09.2014 оно признается АО. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

ПАО (до 01.09.2014 - ОАО)

В соответствии со ст. 7 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об АО» и п. 1 ст. 97 ГК РФ, АО, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое АО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Такое АО также вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или нормами правовых актов РФ.

Уставной капитал АО (ранее ЗАО)

Размер УК АО (ранее - ЗАО) должен быть не меньше стократного МРОТ на дату государственной регистрации (не менее 10 000 руб. в настоящее время). С 01.09.2014 вносить изменений в размер УК АО, ставшим АО, не требуется.

Уставный капитал ПАО (ранее ОАО)

Размер УК ПАО (ранее ОАО) должен быть не меньше тысячекратного МРОТ на дату регистрации общества (не менее 100 000 в настоящее время). С 01.09.2014 вносить изменений в размер УК АО, ставшим ПАО, не требуется.

Регистрация акций при учреждении АО и ПАО

Процедура регистрации акций (эмиссия акций) при учреждении акционерного общества регулируется положением о стандартах эмиссии ценных бумаг и порядок государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными приказом Центрального банка Российской Федерации от 11 августа 2014 г. N 428-П. Регистрация эмиссии акций акционерных обществ в 2015 году производится Главным управлением Центрального банка России. Регистрация эмиссии акций в ФСФР не осуществляется по причине упразднения ФСФР. Зарегистрировать акции (ценные бумаги АО) необходимо в ЦБ РФ, которому переданы полномочия ФСФР.

Процедура эмиссии акций включает следующие этапы:

  • принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг;
  • утверждение решения о выпуске ценных бумаг;
  • государственная регистрация выпуска ценных бумаг (регистрация эмиссии акций в Банке России);
  • размещение ценных бумаг;
  • государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска ценных бумаг.

Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены на регистрацию в территориальное отделение Банка России в течение одного месяца с даты регистрации акционерного общества.

При учреждении акционерного общества регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций осуществляется единовременно.

С 01.01.2015 года государственная пошлина за государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг составляет 35000 рублей.

Для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг необходимы следующие документы:

  1. Свидетельство о государственной регистрации Общества (копия заверенная Обществом)
  2. Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002, если Общество зарегистрировано до 2002г. (копия заверенная Обществом)
  3. Устав акционерного общества (копия заверенная Обществом).
  4. Изменения в устав общества, либо устав в новой редакции, в случае если в Обществе вносились изменения в учредительные документы (копия заверенная Обществом)
  5. Учредительный договор о создании Общества (копия заверенная Обществом).
  6. Протокол учредительного собрания или Решение о создании, в случае создания Общества одним лицом (копия заверенная Обществом).
  7. Данные о генеральном директоре Общества (в произвольной форме: Ф.И.О.; % владения акциями Общества; должности в других организациях).
  8. Ф.И.О. Главного бухгалтера Общества (в произвольной форме).
  9. Реквизиты счетов Общества, на которые должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату акций (в произвольной форме).
  10. Данные о Совете директоров (в произвольной форме: Ф.И.О.; % владения акциями Общества; должности в других организациях).
  11. Данные об акционерах владеющих более 2% акций Общества (в произвольной форме: Ф.И.О.; % владения акциями Общества; Субъект РФ, город (поселок, село, населенный пункт), в котором проживает акционер).
  12. Информация о наименовании организации, которой поручено ведении реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента.
  13. Бухгалтерская отчетность Общества за последний завершенный финансовый год (бухгалтерский баланс; отчет о прибылях и убытках; все приложения к ним; аудиторское заключение, если Общество подлежит обязательному аудиту; пояснительная записка).

Государственная регистрация выпуска акций осуществляется Банком России (ФКЦБ, ФСФР уже не существуют).

При создании АО размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска (в день государственной регистрации юридического лица), а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций - одновременно с государственной регистрацией выпуска акций.

Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в Банк России отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг,

Банк России обязан зарегистрировать выпуск ценных бумаг или отказать в государственной регистрации акций в течение 30 дней. Банк России вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в представленных документах. При этом срок регистрации эмиссии акций может быть продлен на 30 дней.

Основания для отказа в регистрации эмиссионных ценных бумаг:

  • нарушение требований законодательства о ценных бумагах;
  • несоответствие документов и состава их сведений требованиям законодательства;
  • непредставление в течение 30 дней запрошенных Банком России документов.

Передача реестра акционеров регистратору

В соответствии со ст.3 Федерального закона № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой ГК РФ» от 02.07.2013 г., все акционерные общества, не зависимо от количества в обществе акционеров обязаны поручить ведение реестра акционеров лицензированному регистратору.

Акционерные общества, зарегистрированные с 01 октября 2013 года должны обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества с момента государственной регистрации общества. Информация об организации, с которой заключен договор на ведение и хранение реестра акционеров должна быть указана в анкете эмитента направляемой вместе с пакетом документов на регистрацию выпуска акций в Службу Банка России по финансовым рынкам и (или) ее межрегиональные управления (СФР) не позднее месяца с даты государственной регистрации.

Акционерные общества, зарегистрированные до 01 октября 2013 года ведущие реестры акционеров самостоятельно, обязаны передать ведение реестра акционеров независимому регистратору до 01 октября 2014 года.

Нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг, влечет наложение административного штрафа (ч. 2 ст.15.22 КоАП РФ) на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц - от семисот тысяч до одного миллиона рублей).

Перечень документов, необходимых для передачи организации имеющей право ведения реестра акционеров

1. Документы, содержащие информацию об эмитенте
1.1 Анкета эмитента (подлинник), утвержденный регистратором.
1.2. Карточка образцов подписей и печати, удостоверенная нотариально (подлинник или копия, заверенная нотариусом).
1.3. Список уполномоченных должностных лиц эмитента, имеющих право подписывать, предоставлять от имени эмитента запросы на предоставление информации, а также получать соответствующую информацию (подлинник, где образцы подписей уполномоченных лиц заверены подписью единоличного исполнительного органа и печатью эмитента).
1.4. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица или свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, для Эмитентов, зарегистрированных до 1 июля 2002 года (копия, заверенная нотариально или регистрирующим органом).
1.5. Свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ (копия, заверенная нотариально или регистрирующим органом), при наличии.
1.6. Действующая редакция устава общества со всеми изменениями и дополнениями к нему (копия, заверенная нотариально или регистрирующим органом).
1.7. Информационное письмо органа государственной статистики об учете в ЕГРПО (копия, заверенная эмитентом).
1.8. Свидетельство о постановке на налоговый учет копия, заверенная эмитентом.
1.9. Выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая полномочия действующего руководителя исполнительного органа (подлинник или копия, заверенная нотариально).
1.10. Выписка из протокола (или протокол) решения уполномоченного органа эмитента об избрании (назначении) действующего единоличного исполнительного органа (подлинник выписки или копия протокола, заверенная эмитентом).
1.11. Выписка из протокола (или протокол) решения уполномоченного органа эмитента об избрании действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) (подлинник выписки или копия протокола, заверенная эмитентом).
1.12. Выписку из протокола (или протокол) решения совета директоров (наблюдательного совета) об утверждении регистратора общества и условий договора с ним (подлинник выписки или копия протокола, заверенная эмитентом).

2. Документы, содержащие информацию о выпусках ценных бумаг
2.1. Решение о выпуске ценных бумаг (подлинник, или копия, заверенная нотариусом или регистрирующим органом), по всем выпускам ценных бумаг.
2.2. Документ, содержащий сведения о сроках, порядке и условиях размещения ценных бумаг, в случае если в соответствии с законодательством РФ размещение ценных бумаг допускается без регистрации решения о выпуске ценных бумаг (копия, заверенная эмитентом).
2.3. Уведомления о государственной регистрации выпусков ценных бумаг (копии, заверенные эмитентом), по всем выпускам ценных бумаг.
2.4. Уведомления об объединении выпусков и присвоении им единого гос.рег. номера, аннулировании индивидуального номера (кода) доп.выпуска эмиссионных ценных бумаг, иные уведомления (копии, заверенные эмитентом), при наличии.
2.5. Зарегистрированные отчеты об итогах выпуска ценных бумаг или уведомления об итогах выпуска ценных бумаг (подлинник или копии, заверенные нотариально или регистрирующим органом), по всем выпускам ценных бумаг, за исключением предусмотренных законодательством РФ случаев возможности начала ведения реестра до регистрации отчета об итогах выпуска.
2.6. Проспект эмиссии ценных бумаг (копия, заверенная эмитентом), при наличии
2.7. План приватизации (копия, заверенная эмитентом), при наличии.
2.8. Письмо Министерства финансов (Комитета по управлению финансами, Департамента финансов) о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, (копия, заверенная эмитентом), при наличии.

3. Документы, содержащие информацию о лицах, зарегистрированных в реестре
3.1. Список всех зарегистрированных в реестре лиц с указанием информации лицевых счетов (анкетных данных), данных о количестве, категории, типе и гос. рег. номере выпуска ценных бумаг, включая сведения о нулевых и закрытых лицевых счетах, составленный на дату прекращения договора, а в случае передачи от эмитента регистратору на дату подписания акта приема-передачи (в электронном и бумажном виде). Подлинник, скрепленный подписью уполномоченного лица и печатью передающей стороны.
3.2. Регистрационный журнал за период ведения реестра реестродержателем в виде электронного документа (по требованию на бумажном носителе). Подлинник, скрепленный подписью уполномоченного лица и печатью передающей стороны.
3.3. Регистрационный журнал за период ведения реестра всеми предыдущими реестродержателями (в бумажном и/или электронном виде), бумажный вид-подлинник.
3.4. Анкеты зарегистрированных лиц с приложением документов, которые были предоставлены зарегистрированными лицами при открытии и/или изменении информации лицевых счетов (в случае, если использовалась одна анкета или один комплект документов, то их копии), подлинники. Копии, заверенные подписью уполномоченного лица и печатью реестродержателя или эмитента.
3.5. Сведения об обременении ценных бумаг обязательствами (включая сведения об условиях залога), о блокировании лицевых счетов или ценных бумаг и об арестованных ценных бумагах (с приложением документов оснований или их копий, в т.ч. полученных от предыдущих реестродержателей), подлинник
3.6. Копии документов, являющихся основаниями для установления долей в счетах общей долевой собственности. заверенные подписью уполномоченного лица и печатью передающей стороны.

4. Доверенность, подтверждающая полномочия представителя лица, передающего документы системы ведения реестра.

Обратите внимание с 01 сентября 2014 года хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме:

-> акционерное общество (АО) (ст.ст. 87-94 ГК РФ),

-> общество с ограниченной ответственностью (ООО) (ст.ст. 96-104 ГК РФ).


Поскольку с 01.09.2014 года создать ЗАО не представляется возможным, проведем краткое сравнение АО и ООО:

 

АО

ст.ст. 87-94 ГК РФ

ООО

ст.ст. 96-104 ГК РФ

публичное

непубличное

Минимальный размер уставного капитала

ОАО - 100 тыс. рублей

10 тыс. рублей для ЗАО

10 тыс. рублей

Срок для оплаты уставного капитала

- в течение года с момента государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договоров о создании общества. При этом не менее 50 процентов акций должно быть оплачено в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации общества.

-в течение срока, который определен договором об учреждении общества/решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации

Фирменное наименование должно содержать

- наименование общества

-указание на то, что общество является акционерным

слова «с ограниченной ответственностью»

-указание, что общество является публичным

   

Число акционеров/

участников

число не ограничено

не более 50 – сейчас установлено для ЗАО

не более 50

Ведение реестра

Ведение реестра должно быть поручено специализированному регистратору.

Список участников ведет общество. Информация об участниках фиксируется в ЕГРЮЛ.

Оформление корпоративных решений

Принятие общим собранием акционеров/участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается:

регистратором

путем нотариального удостоверения или регистратором

путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества

Возможность заключить корпоративный договор

Акционерное соглашение

Соглашение участников

Продажи акции/доли третьему лицу

Простая форма сделки. Права к покупателю переходят с момента поступления акций на лицевой счет покупателя.

Сделка о продаже доли оформляется нотариусом. Права к покупателю переходят с момента нотариального удостоверения сделки. Переход прав фиксируется в ЕГРЮЛ.

Аудиторская проверка

Общество должно ежегодно привлекать аудитора.

Обязано проводить аудит только если это предусмотрено законом, в остальных случаях может проводить/может не проводить

Реорганизация и ликвидация

может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению акционеров/участников

Организационно-правовые формы преобразования

АО вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив

ООО вправе преобразоваться в АО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив